5 Tipps für eine faire Trennung von Gesellschaftern

Wien – „In letzter Zeit gab es vermehrt Anfragen von Gesellschaftern, wie ein fairer Ausstieg aus einem Unternehmen aussehen könnte“, schildert Mag. Claudia Strohmaier, Berufsgruppensprecherin Unternehmensberatung in der WK-Wien. Einen Teil des Erfolgsrezepts für einen gelungenen Aus- oder auch Einstieg in ein Unternehmen ortet die Unternehmensberaterin bereits in der Gründungsphase. Aber auch bei der Bewertung der Vermögenswerte im Zuge des Trennungsprozesses sollten die Betroffenen einige Dinge beachten. 5 Tipps, die eine Trennung erleichtern.

„Wenn Menschen mit unterschiedlichen Stärken gemeinsam ein Unternehmen gründen, kann das von großem Vorteil sein. Zuweilen kommt es aufgrund der ungleichen Charaktere im Laufe der Jahre aber auch zu Differenzen oder es ändern sich die Lebensplanungen einzelner Personen“, so die Beobachtung der Unternehmensberaterin und Berufsgruppensprecherin in der Wiener Wirtschaftskammer, Mag. Claudia Strohmaier. Dann brauche es sehr viel Fingerspitzengefühl, damit keiner der Beteiligten den Eindruck gewinnt benachteiligt zu werden. Laut Strohmaier sollten aber nicht nur im Zuge des Trennungsprozesses einige Überlegungen angestellt werden, sondern bereits bei der Unternehmensgründung. Nachfolgend ein paar Tipps von der Expertin.

1)    Getrennte Wege bei Personengesellschaften

Tun sich mehrere Personen zusammen, ist die Gründung einer Offenen Gesellschaft (OG) manchmal eine gute Option. Bei einer OG braucht es zwar zwingend einen Gesellschaftervertrag, dieser ist gesetzlich aber an keine Form gebunden. „Sogar rein mündliche Vereinbarungen sind möglich, wobei das aber nicht ratsam ist, zumal die Gesellschafter auch mit ihren Privatvermögen solidarisch für die gesamten Schulden haften“, erläutert Strohmaier. Daher ihr Tipp: Bei der Gründung alle Regelungen verschriftlichen und auch bereits Ausstiegszenarien mitberücksichtigen. Besteht ein Gründerteam zum Teil aus Personen, die aktiv im Unternehmen mitarbeiten und andere wiederum nicht, ist statt einer OG die Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) die bessere Option. Zu beachten ist allerdings, dass die Komplementäre im Gegensatz zu den Kommanditisten ebenso solidarisch mit ihrem gesamten Privatvermögen haften. Daher wird häufig die Form der GmbH & Co KG gewählt, bei der nicht die hinter der GmbH stehenden Personen unbeschränkt haften, sondern die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Beteiligung von stillen Gesellschaftern wäre eine weitere Option.  

2)    Aus- und Einstieg bei Kapitalgesellschaften

Bei börsennotierten AGs sind Trennungen recht einfach: Der Kurs der Aktie spiegelt permanent die Bewertung wider, zu der jeder Anteilseigner aus- und einsteigen kann. Allerdings bedingt eine Börsennotiz eine bestimmte Unternehmensgröße sowie die Einhaltung zahlreicher Formvorschriften. Die unter Gründern bevorzugte Form der Kapitalgesellschaft ist daher eindeutig die GmbH, bei der im Laufe der Zeit natürlich auch neue Investoren an Bord geholt werden können – sei es durch Anteilsübernahmen oder auch Kapitalerhöhungen. Für den Verkauf von Anteilen ist oft ein Beschluss der Generalversammlung notwendig. Solche Vereinbarungen dienen unter anderem dazu den Einstieg von Konkurrenten zu verhindern, die sich womöglich primär über Einblicke in die Bücher freuen würden.

3)    Mediation und betriebswirtschaftliche Begleitung

Bei Vertragsschlüssen, Unternehmensgründungen, Firmenbucheinträgen oder auch Auflösungen ist es ratsam bzw. teilweise sogar gesetzlich vorgeschrieben externe Experten beizuziehen: Dazu gehören zum Beispiel Notare, Rechtsanwälte, Wirtschaftsmediatoren und natürlich Unternehmensberater, um das Unternehmens ganzheitlich in allen Phasen betriebswirtschaftlich zu begleiten. Manche Unternehmensberater haben sogar Wirtschaftsmediatoren-Ausbildungen vorzuweisen, andere arbeiten mit Kooperationspartnern, um eine friktionsfreie Trennung der Gründer sicherzustellen.  

4)    Anteilsübernahme und Finanzierung

Im Falle eines Ausstiegs einzelner Personen stellt sich natürlich auch die Frage, ob als Ersatz neue Gesellschafter an Bord geholt werden sollen, oder ob bestehende Anteilsinhaber ihre Beteiligungen ausbauen. Eventuell könnte sich dadurch auch die Entscheidungsgewalt erheblich verändern. Zudem stellt sich im Zuge des „Rauskaufens“ in der Regel auch die Finanzierungsfrage. Bei bestimmten Gesellschaftsformen muss zudem jeder Übergang eines Geschäftsanteils ins Firmenbuch eingetragen werden.

5)    Schlüssige Bewertung als Ausgangsbasis

Eine faire Bewertung des Unternehmens bzw. des betreffenden Unternehmensanteils stellt eine gute Ausgangsbasis bei den nachfolgenden Verhandlungen der Gesellschafter um die tatsächliche Ablösesumme dar. Erfahrungsgemäß geben schlüssige Berechnungen zumindest keinem der Beteiligten das Gefühl übervorteilt zu werden. Die bereits vorliegenden Geschäftsberichte sind als Maßstab nämlich oft nur bedingt geeignet, zumal die darin enthaltenen Daten die Vergangenheit widerspiegeln. In Pandemiezeiten ist das natürlich noch bedeutsamer. Im Gegensatz zu einer AG müssen Offene Gesellschaften oder kleine GmbHs zudem gar keine Geschäftsberichte vorlegen. Auch Einträge von Geschäftszahlen ins Firmenbuch, soweit überhaupt vorgeschrieben, erfolgen zuweilen oft erst ein Jahr nach Beendigung eines Geschäftsjahres – oder sogar noch später.

Neutrale Sicht und betriebswirtschaftliche Expertise zahlen sich aus

„Sowohl Gründer als auch alteingesessene Traditionsbetriebe können in allen Phasen von Unternehmensberatung profitieren. Durch die betriebswirtschaftliche Expertise und neutrale Sicht von außen wird sichergestellt, dass die Unternehmen bei der Realisierung ihrer Pläne optimal unterstützt werden“, ist Mag. Martin Puaschitz, Obmann der Wiener Fachgruppe für Unternehmensberatung, Buchhaltung und Informationstechnologie (UBIT) überzeugt.  

Foto: Mag. Claudia Strohmaier (Berufsgruppensprecherin Unternehmensberatung in der Fachgruppe UBIT Wien) © Anja-Lene Melchert